11月2日晚間，停牌三個月的藍盾股份揭開了重大資產重組事項的神秘面紗，公司擬通過發(fā)行股份及支付現金相結合的方式收購華煒科技公司100%股權，并配套募集資金。同時，公司股票將于11月3日復牌。

根據草案，本次交易對價為3.9億元，其中公司擬向華煒科技全體股東發(fā)行1737.19萬股股份收購其合計持有的華煒科技80%股權，股份支付對價為3.12億元，另外現金支付對價為7800萬元，用于收購華煒科技其余20%股權。與此同時，公司擬向控股股東、實際控制人柯宗慶、柯宗貴二人及公司第一期員工持股計劃發(fā)行股份募集配套資金1.3億元，其中7800萬元用于支付本次交易的現金對價，其余資金用于支持華煒科技的業(yè)務發(fā)展及支付與本次交易相關的中介機構費用和交易稅費。上述用于購買資產及配套募集資金所發(fā)行股份的發(fā)行價格均為17.96元/股。

華煒科技成立于1998年，是國內領先的電磁安防整體解決方案提供商，在軍工及航空航天、軌道交通、通信等專業(yè)特種行業(yè)領域內占據市場領先地位。如在軍工領域，華煒科技產品能夠覆蓋陸?？杖筌姳N，是部分軍工裝備承制總承包方客戶在武器雷達產品列裝配套上的核心配套供應商之一，也是目前我國軍用機動及陣地雷達電磁安防的主要供應商之一；在航空航天領域，華煒科技是國內空管領域電磁安防最大的供應商之一，已經為境內外30多個機場以及全國各大空管局、空軍航管部下屬的通信導航臺站等航空領域提供了電磁安防整體防護改造服務；在軌道交通領域，華煒科技已經累計為國內十八個鐵路局中的十七個提供過電磁安防的綜合防護業(yè)務，并為近年在建設中的全部高鐵客運專線項目提供過電磁安防產品。

以2014年7月31日為基準日，華煒科技股東全部權益評估價值為3.93億元，本次交易價格經雙方協(xié)商確認為3.9億元，交易價格與經審計的歸屬于母公司股東權益價值1.69億元相比，溢價率為131.14%。據此，華煒科技承諾2014年-2017年實現的凈利潤總額不低于1.62億元，且2014年度凈利潤不低于2,800萬元，2015年度凈利潤不低于3,600萬元，2016年度凈利潤不低于4,500萬元，2017年度凈利潤不低于5,300萬元。

資料顯示，隨著電子信息產業(yè)、互聯(lián)網產業(yè)的飛速發(fā)展，信息安全對象已經不僅僅是傳統(tǒng)的計算機網絡數據，還包括各類應用領域中電子、通信、控制、微電子設備所傳輸的電子信息流，因此，信息安全外延應涵蓋網絡安全和電磁安全在內的電子信息安全，其中電磁安防作為保護數據安全與物理安全的重要手段已經成為信息安全至關重要的范疇與重要環(huán)節(jié)。

公司表示，公司目前已經具備相對較為完善的信息安全專業(yè)技術基礎和產業(yè)體系，華煒科技則擁有提升與完善“電磁安全”以及“物理安全”的應用能力和豐富經驗。在電磁安防受到國家大力支持并鼓勵發(fā)展的背景下，通過此次并購，公司能順應信息安全外延的擴大，抓住國防信息化和高鐵大發(fā)展等新興行業(yè)的歷史性機遇，也是公司外延式并購戰(zhàn)略實施的重要開始。本次交易完成后，公司將持有華煒科技100%的股權，公司能夠通過標的公司有效涉足軍工及航空航天、軌道交通等新興業(yè)務領域，同時，從標的公司的收入構成來看，其近兩年在華南區(qū)域以外的收入占比均在七成以上，有助于上市公司全國化布局戰(zhàn)略實現重大突破。
 
另外，值得注意的是，公司本次非公開發(fā)行股份募集配套資金的認購方為公司控股股東、實際控制人柯宗慶、柯宗貴二人及公司第一期員工持股計劃，員工持股計劃的參加對象包括公司董事、監(jiān)事、高管及公司主要部門的管理人員。其中柯宗慶、柯宗貴將各自認購306.24萬股，員工持股計劃參與認購111.36萬股，上述非公開發(fā)行股份的發(fā)行價格均為17.96元/股，高于公司股票停牌前一天的收盤價17.24元/股。公司控股股東及主要管理人員的積極認購，反映其對本次交易的標的公司市場前景的良好預期，同時根據約定，上述股份將鎖定三年，顯示出公司高層對公司的長遠發(fā)展充滿信心，也使得公司的核心管理團隊更加穩(wěn)定。

根據公司此前披露的三季報，公司前三季度的收入及利潤情況同比均出現了快速增長，其中營業(yè)收入已幾乎達到去年全年的水平，公司業(yè)務規(guī)模及品牌影響力的不斷擴大，也為公司的外延式擴張創(chuàng)造了良好的條件。本次交易完成后，公司將初步打造“網絡安全+電磁安全”、“數據安全+物理安全”的主營業(yè)務協(xié)同與驅動模式，進一步提升業(yè)務規(guī)模，構建新的盈利增長點，實現產業(yè)體系和業(yè)務領域上的戰(zhàn)略升級。