收購人聲明

　　一、本收購報告書系收購人依據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《上市公司收購管理辦法》(以下簡稱“《收購辦法》”)、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容格式與準(zhǔn)則第16號——上市公司收購報告書》(以下簡稱“《準(zhǔn)則16號》”)及其他相關(guān)法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定編寫。

　　二、依據(jù)《證券法》、《收購辦法》、《準(zhǔn)則16號》的規(guī)定，本報告書已全面披露收購人在杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司擁有權(quán)益的股份。

　　截至本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述收購人沒有通過任何其他方式在杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司擁有權(quán)益。

　　三、收購人簽署本報告書已獲得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)，其履行亦不違反收購人章程或內(nèi)部規(guī)則中的任何條款，或與之相沖突。

　　四、本次收購已觸發(fā)收購人的要約收購義務(wù)，收購人將向中國證監(jiān)會申請豁免要約收購義務(wù)。

　　本次股份劃轉(zhuǎn)已獲得國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會的批準(zhǔn)，尚需中國證券監(jiān)督管理委員會對本收購報告書審核無異議并豁免要約收購義務(wù)。

　　五、本次收購是根據(jù)本報告書所載明的資料進(jìn)行的。除本收購人和所聘請的專業(yè)機(jī)構(gòu)外，沒有委托或者授權(quán)任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書作出任何解釋或者說明。

　　第一節(jié) 釋義

　　除非特別說明，以下簡稱在本報告書中有如下特定意義：

　　第二節(jié) 收購人介紹

　　一、收購人基本情況

　　二、收購人控股股東及實際控制人

　　海康集團(tuán)的控股股東為中國電子科技集團(tuán)公司，其持有海康集團(tuán)100%股權(quán)。中國電子科技集團(tuán)公司的出資人為國務(wù)院國資委。?？导瘓F(tuán)的實際控制人為國務(wù)院國資委。

　　1、中國電科的基本情況

　　中國電子科技集團(tuán)公司成立于2002年3月1日，現(xiàn)注冊資本577,531.60萬元，住所為北京市海淀區(qū)萬壽路27號，法定代表人熊群力。中國電科是經(jīng)國務(wù)院批準(zhǔn)、在原信息產(chǎn)業(yè)部直屬研究院所和高科技企業(yè)基礎(chǔ)上組建的國有重要骨干企業(yè)，是中央直接管理的十大軍工集團(tuán)之一，主要從事國家重要軍民用大型電子信息系統(tǒng)的工程建設(shè)，重大裝備、通信與電子設(shè)備、軟件和關(guān)鍵元器件的研制生產(chǎn)。

　　2、中國電科控制的研究所或公司基本情況

　　中國電科下屬47家科研院所、11家直屬控股公司及間接控制的7家上市公司，其基本情況如下所示：

　　（1）47家科研院所

　?。?）11家直屬控股子公司

　?。?）7家上市公司

　　與本次股權(quán)收購相關(guān)的主要產(chǎn)權(quán)關(guān)系如下圖所示：

　　三、收購人主要業(yè)務(wù)及財務(wù)狀況的簡要說明

　?。ㄒ唬┖？导瘓F(tuán)的主要業(yè)務(wù)

　　根據(jù)中國電科的整體戰(zhàn)略部署，?？导瘓F(tuán)將組建成為中國電科安全電子產(chǎn)業(yè)子集團(tuán)。通過資源整合，打造安全電子產(chǎn)業(yè)發(fā)展平臺，夯實和做大安全電子產(chǎn)品業(yè)務(wù)，做強(qiáng)安全系統(tǒng)開發(fā)與集成業(yè)務(wù)，積極發(fā)展壯大安全運(yùn)營服務(wù)業(yè)務(wù)，致力于成為國內(nèi)卓越的安全電子核心產(chǎn)品提供商、系統(tǒng)集成商和運(yùn)營服務(wù)商。通過全面推進(jìn)技術(shù)創(chuàng)新，實現(xiàn)中國電科安全電子產(chǎn)業(yè)的規(guī)模化和國際化，鑄就國內(nèi)安全電子行業(yè)領(lǐng)導(dǎo)型企業(yè)，打造國際一流的安全電子產(chǎn)業(yè)集團(tuán)。

　?。ǘ┖？导瘓F(tuán)控股子公司基本情況

　　截至本報告書簽署日，?？导瘓F(tuán)下屬控股子公司基本情況如下：

　?。ㄈ┖？导瘓F(tuán)近三年財務(wù)狀況簡表

　　海康集團(tuán)2010年度、2011年度及2012年度簡要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

　　單位：元

　　注：2010年度、2011年度和2012年度的財務(wù)數(shù)據(jù)均為審計后的數(shù)據(jù)。凈資產(chǎn)收益率=凈利潤/所有者權(quán)益的年初、年末平均數(shù)。

　　四、收購人最近五年所受處罰及訴訟、仲裁事項

　　最近五年內(nèi)，收購人沒有受到任何與證券市場有關(guān)的行政處罰、刑事處罰，也沒有涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁事項。

　　五、收購人主要負(fù)責(zé)人員基本情況

　　以上人員在最近五年內(nèi)未受過行政處罰、刑事處罰，也未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或者仲裁事項。

　　六、收購人持有、控制其他上市公司5%以上股份的情況

　　截至本報告書簽署日，?？导瘓F(tuán)不存在直接或間接持有、控制其他上市公司5%以上已發(fā)行股份的情況。

　　七、收購人的控股股東擁有達(dá)到或超過上市公司5%以上股份的情況

　　截至本報告書簽署日，中國電子科技集團(tuán)公司直接或間接持有其他上市公司股份達(dá)到或超過5%以上股份的共有6家，具體情況如下表所示：

　　八、收購人持有5%以上的境內(nèi)外金融機(jī)構(gòu)股權(quán)的簡要情況

　　截至本報告書簽署之日，海康集團(tuán)不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股權(quán)的情形。中國電子科技集團(tuán)公司持有中國電子科技財務(wù)有限公司55%股權(quán)，中國電子科技財務(wù)有限公司屬于非銀行金融機(jī)構(gòu)。除此之外，中國電子科技集團(tuán)公司不存在持有銀行、信托公司、證券公司、保險公司等其他金融機(jī)構(gòu)5%以上股權(quán)的情形。

　　第三節(jié) 收購決定及收購目的

　　一、收購目的

　　本次收購實施前，五十二所為?？低暤目毓晒蓶|。本次收購是由中國電科根據(jù)《中國電子科技集團(tuán)公司關(guān)于組建中國電科安全電子產(chǎn)業(yè)子集團(tuán)的通知》,通過國有產(chǎn)權(quán)無償劃轉(zhuǎn)方式向本公司劃入五十二所持有的?？低暪煞菟鸬摹：？导瘓F(tuán)作為中國電科的全資子公司，承載著中國電科組建中國電科安全電子產(chǎn)業(yè)子集團(tuán)的歷史使命。通過本次股份劃轉(zhuǎn)，?？导瘓F(tuán)成為海康威視的直接控股股東，對海康威視的管理與控制更加直接，是中國電科實施以海康集團(tuán)為基礎(chǔ)組建中國電科安全電子產(chǎn)業(yè)子集團(tuán)重要和關(guān)鍵的一步。

　　中國電科從全局利益出發(fā)，本次股份劃轉(zhuǎn)后，有利于發(fā)揮?？低曉诎踩娮影鍓K中的核心作用，可有效進(jìn)行安全電子業(yè)務(wù)的統(tǒng)籌規(guī)劃發(fā)展，在子集團(tuán)平臺開展安全電子業(yè)務(wù)的整合和產(chǎn)業(yè)協(xié)同，集聚中國電科內(nèi)外安全電子優(yōu)質(zhì)業(yè)務(wù)資源，進(jìn)一步支持海康威視業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展；同時，本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)優(yōu)化了國有產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)，提升了管理效率，有利于?？低暈楣蓶|創(chuàng)造更好的回報，確保國有資產(chǎn)的保值增值。

　　截至本報告書簽署日，收購人暫無計劃在未來12個月內(nèi)繼續(xù)增持海康威視股份或者處置其已擁有權(quán)益的股份。

　　二、收購人做出本次收購決定所履行的相關(guān)程序及時間

　?。ㄒ唬┍敬问召徱崖男械姆沙绦?/p>

　　2013年6月3日，《中國電子科技集團(tuán)公司關(guān)于組建中國電科安全電子產(chǎn)業(yè)子集團(tuán)的通知》(電科資函〔2013〕124號)，決定以?？导瘓F(tuán)為基礎(chǔ)組建中國電科安全電子產(chǎn)業(yè)子集團(tuán)。中國電科決定將五十二所持有的海康威視40.42%股份無償劃轉(zhuǎn)給海康集團(tuán)。

　　2013年7月1日，五十二所召開所長辦公會（所紀(jì)要〔2013〕41號），同意五十二所將持有的?？低?,623,855,536股（占?？低暱偣杀镜?0.42%）無償劃轉(zhuǎn)給海康集團(tuán)。

　　2013年10月24日，國務(wù)院國資委出具了《關(guān)于杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司國有股東所持股份無償劃轉(zhuǎn)有關(guān)問題的批復(fù)》（國資產(chǎn)權(quán)〔2013〕937號），同意將五十二所所持海康威視1,623,855,536股股份無償劃轉(zhuǎn)給?？导瘓F(tuán)。此次股份劃轉(zhuǎn)后，?？导瘓F(tuán)持有?？低?,623,855,536股股份，占海康威視總股本的40.42%；五十二所持有?？低?0,344,464股，占?？低暱偣杀镜?%

　　（二）本次收購尚需履行的審批程序

　　本次收購的完成尚需履行以下審批程序：

　　1、中國證監(jiān)會審核無異議；

　　2、中國證監(jiān)會對收購人免于發(fā)出要約的申請無異議。

　　第四節(jié) 收購方式

　　一、收購方案

　　本次收購前，五十二所持有?？低?,704,200,000股股份，占?？低暱偣杀镜?2.42%，為海康威視的控股股東。

　　本次收購實施前，收購各方產(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　本次劃轉(zhuǎn)為五十二所將持有的海康威視1,623,855,536股（占?？低暱偣杀镜?0.42%）股份無償劃轉(zhuǎn)至?？导瘓F(tuán)持有。本次收購?fù)瓿珊?，?？导瘓F(tuán)直接持有?？低?,623,855,536股股份，占?？低暱偣杀镜?0.42%。五十二所繼續(xù)持有?？低?0,344,464股股份（五十二所擁有前述股份的分紅收益權(quán)，其他股東權(quán)利歸?？导瘓F(tuán)享有），占?？低暱偣杀镜?%。

　　本次收購?fù)瓿珊?，海康集團(tuán)成為?？低暤目毓晒蓶|，中國電科仍為?？低暤膶嶋H控制人。海康威視的實際控制人沒有發(fā)生變更。

　　本次收購?fù)瓿珊螅召徃鞣疆a(chǎn)權(quán)控制關(guān)系如下圖所示：

　　二、本次收購取得股份的權(quán)利限制情況

　　截至本報告書簽署之日，五十二所持有上市公司42.42%股份，均為無限售流通股，且不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制的情形。

　　根據(jù)《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，本次收購?fù)瓿珊?，五十二所將持有上市公?0,344,464股股份，占?？低暱偣杀镜?%。五十二所擁有該2%股份的分紅收益權(quán)，其他股東權(quán)利歸?？导瘓F(tuán)享有。

　　三、《無償劃轉(zhuǎn)協(xié)議》的主要內(nèi)容

　　2013年8月12日，五十二所與?？导瘓F(tuán)簽署了《關(guān)于杭州?？低晹?shù)字技術(shù)股份有限公司國有股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議》，其主要內(nèi)容如下：

　　1、股權(quán)劃出方：五十二所

　　2、股權(quán)劃入方：?？导瘓F(tuán)

　　3、劃轉(zhuǎn)股份數(shù)量及比例：五十二所將持有的?？低?,623,855,536股股份（占?？低暱偣杀镜?0.42%）無償劃轉(zhuǎn)至?？导瘓F(tuán)名下。本次劃轉(zhuǎn)后，海康集團(tuán)將持有?？低?,623,855,536股股份，占?？低暱偣杀镜?0.42%；五十二所繼續(xù)持有?？低?0,344